本法第四十三條之五第三項所稱正當理由，係指下列情形之一：
一、有第七條第二項之情事。
二、經被收購有價證券公開發行公司董事會決議同意且有證明文件。但被收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合本法第二十六條規定者，不適用之。
三、公開收購人前次未完成公開收購，係因國內其他主管機關尚未作成審議結果，事後取得其同意之決定。
四、有其他正當理由者。