致股東報告書應包含前一年度營業結果、本年度營業計畫概要、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。

前一年度營業結果應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討，作成說明。

本年度營業計畫概要應說明公司當年度之經營方針、預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策。

公司簡介應記載下列事項：
一、設立日期。
二、公司沿革：最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響，如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響者，得一併揭露。

公司治理報告應記載下列事項：
一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
（一）董事、監察人：姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表一）
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、國籍、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一）
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（附表一及附表一之一）
三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金：（附表一之二及附表一之三）
（一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
（二）公司有下列情事之一，應揭露個別董事及監察人之酬金：
（三）上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表一之二）
（四）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
四、公司治理運作情形：
（一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表二）
（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表二之一、附表二之一之一）
（三）公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表二之二）
（四）公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形。（附表二之二之一）
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因（附表二之二之二）；符合一定條件之公司應揭露氣候相關資訊（附表二之二之三）。
（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。（附表二之二之四）
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
（八）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。
（九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
（十）最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
五、簽證會計師公費資訊：
（一）應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容（附表二之四），有下列情事之一，應揭露下列事項：
（二）前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核及財務預測核閱之公費。
六、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：（附表二之五）
（一）關於前任會計師：
（二）關於繼任會計師：
（三）公司應將第一目及前目之3所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表三）
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表三之一）
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表四）

前項第四款第五目之一定條件，由本會定之。

中華民國一百十一年十一月二十五日修正發布之第一項附表二之二之三，自一百十三年一月一日施行。

資本及股份應記載下列事項：
一、股本來源：敘明公司最近年度及截至年報刊印日止，已發行之股份種類。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，另應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。（附表五）
二、股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表六）
三、股權分散情形：敘明公司普通股及特別股股權分散情形，就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表七）
四、主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表八）
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。（附表九）
六、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所定之股利政策及本次股東會擬議股利分派之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工、董事及監察人酬勞：
（一）公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
（二）本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
（三）董事會通過分派酬勞情形：
（四）前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
九、公司買回本公司股份情形：（附表十）
（一）已執行完畢者：公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止，公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。
（二）尚在執行中者：公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格，並應敘明截至年報刊印日止，已買回股份種類、數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。

公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應以顯著方式標示。（附表十一）

特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件 、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股者，應以顯著方式標示。（附表十二）

海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證，並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者，應以顯著方式標示。（附表十三）

員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示。（附表十四）
二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。（附表十五）

限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：
一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。（附表十四之一）
二、累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。（附表十五之一）

併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：
一、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項：
（一）股票已在證券交易所上市之公司（以下簡稱上市公司）或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定，核准在證券商營業處所買賣之公司（以下簡稱上櫃公司），應揭露最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見。
（二）除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。
二、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料（附表十六）。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響。

資金運用計畫執行情形應記載下列事項：
一、計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
二、執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項：
（一）如為併購或受讓其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應就不動產、廠房及設備、營業收入、營業成本及營業利益等項目予以比較說明。
（二）如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
（三）如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等項目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。

營運概況應記載下列事項：
一、業務內容：
（一）業務範圍：列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品（服務）項目及計畫開發之新商品（服務）。
（二）產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨勢及競爭情形。
（三）技術及研發概況：最近年度及截至年報刊印日止，投入之研發費用與開發成功之技術或產品。
（四）長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況：
（一）市場分析：分析公司主要商品（服務）之銷售（提供）地區、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
（二）主要產品之重要用途及產製過程。
（三）主要原料之供應狀況。
（四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。（附表十六之一、附表十六之二）
（五）最近二年度生產量值。（附表十七）
（六）最近二年度銷售量值。（附表十八）
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。（附表十九）
四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
五、勞資關係：
（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
六、資通安全管理：
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
七、重要契約：列示截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表二十）

財務概況應記載下列事項：
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見；截至年報刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。（附表二十二）
二、最近五年度財務分析；截至年報刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併納入分析。分析事項包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力、現金流量及槓桿度，並說明最近二年度各項財務比率變動原因。（附表二十三）
三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告。
四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響。

前項第六款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

公司應就財務狀況及財務績效加以檢討分析，並評估風險事項，其應記載事項如下：
一、財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：
（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用。
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
（五）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。
七、其他重要事項。

特別記載事項：
一、關係企業相關資料：最近年度依本會所定關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購（或轉換）價格、實際認購（或轉換）價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表二十四）
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形。（附表二十五）
四、其他必要補充說明事項。

最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明。